晋王先锋李存昭率军到了宝鸡关下，凭借着气势围攻了数日，眼看着即将要攻破城池，忽然听到身后探马跑来报道：“梁庭差兵马大将军廖宁、周童两路大军约莫二十余万向我军后方攻来。??”

李存昭回望后方，不经狠言道：“怕他作甚，如今父王百万大军就要支援而来，我作为前军先锋岂能被二十万大军吓的后退；传令下去继续攻城，赶在敌军支援之前务必要攻下宝鸡关。”

哨骑心中酣然，嘴中嘟囔道：“少将军英勇无畏，自然不惧，但我军先锋只有三万之众，倘若敌军蜂蛹而上，必成瓮中之鳖。”

“你敢抗命么？”李存昭听完怒气更盛，拔剑指着哨兵，小喽啰连道万万不敢，存昭方才不屑让之退下。

且说李存孝跟李存昭率军前来一看宝鸡关城墙厚实塔防完善，且有五万军队全力驻守；跟本与疲软的雍州城不是一个防御档次；李存孝深知已自己这边区区三万之众想要强力攻城简直难如登天；因此建议道：“大军可先退避三舍，待百万大军到时在以虎狼之师，鲸吞宝鸡这等弹丸之地。

李存昭听后表面上大为赞许，却按兵不动；存孝心急之下问之，存昭答曰：“大哥可先行退兵，大哥勇武冠军我自不不上，但我身为先锋确也是梁庭大军的大麻烦；此处敌方大军要到，岂是一日之功。”

存昭说吧便派出两千飞骑去往后军深处，以防止梁庭大军从后方杀出，这样也可有个准备撤退的时间。

李存孝听出了话中意思，心道是存昭以前久居与自己的万丈光芒之下，这次好不容易找到了良机，当了先锋也压制了存孝一头；再经历雍州一战不费吹灰之力便攻破了城关；看来存昭这次是铁了心要赶在双方主力大军到来之前拿下宝鸡关隘了。

想到这存孝暗自感慨，强攻宝鸡关岂能这般硬上，又恐大军都托与此地被梁庭主力来个瓮中之鳖；无奈之下李存孝带着八千劲旅退出距宝鸡关十里外的平旷地带安营筑寨准备不时之需；不一时，遥望远处大军飞马及至，再有旌旗蔽日、尘土飞扬；李存孝登高而望，心中大惊，当下暗道：“不好！”疾步奔到营下派了一对探马就给征战攻城的李存昭送去消息。

存孝心惊的不是梁庭大军，而是对二十万大军行进的度赶到万分吃惊；且不说朱温称帝，对有功部将赏赐颇丰；要说以前朱温为一方霸主时，麾下众将立功顶破天也就是一方霸王；如今却日新月异，朱温雄踞天子宝座，麾下将领有功必赏，天子就像一口源源不断的井，为其卖命之人皆争先恐后立功建业；想着做开国功臣、封疆大吏；因而急行军的度就挥出来了！

再说李存昭挥汗如雨指令士兵攻城，怎奈宝鸡城墙实在太高，三万兵士只好围绕着区区十二架云梯而上；这时李存孝派遣的探马赶来汇报，说梁庭大军已经距此不足十里；存昭听后疑虑了片刻，又不见自己派出去的飞骑前来报道，心道是存孝怕自己独自贪了这宝鸡关隘的功劳，骗自己撤军了。

当下存昭怒不可泄，拔剑怒叱着前来报信的士兵，后者颤抖着求饶方才被放过；当下慌不迭疑的原路跑回跟存孝报信。

看着高大的宝鸡城，连续攻了将近三个时辰，却纹丝不动，这让存昭逐渐失去了耐心，自己挥剑来到阵前，断喝道：“兄弟们坚持住，一定要在梁庭大军赶来此地之前给我拿下宝鸡关；杀！“将士们看到将军亲自出战一个个斗志昂扬，身先士卒暂且不说，宝鸡关上云梯断开再度挺起，晋军先锋苦战半日偶有士兵爬上城楼却被守军乱箭射杀。一个死了再来一个，两个掉落下来，后面更有不惧死的百人争先恐后攻城；各个士兵皆为热血之人，追忆大唐国太民安之心久矣！

苦苦煎熬的攻城战不知不觉已经僵持了两个时辰，忽然后方一飞骑拖着沉重的身躯奔来，来到军中存昭一看士兵已然断气，惊魂之下听到后方传来一声炮号，再看时，梁庭大军已经浩浩荡荡从山头冲了下来。

眼看下去就要成为瓮中之鳖，存昭无奈之下忙令退军；梁庭大军以兵马大将军廖宁为中军，左、右两军为孙传跟周童率领，看出了晋军先锋撤退，廖宁将旗一挥，左右两翼各有完余精骑从两边包抄而去；片刻之后存昭所率领的三万大军就陷入重重包围之中。